NÁVRHY ROZHODNUTÍ VALNÉ HROMADY PER ROLLAM

společnosti VRL Praha a.s.

IČO: 452 72 905

se sídlem Praha, Ke Kablu 378/24, 102 00 Praha 10

zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 1461

(dále jen „ Společnost “)

Ing. Otto Durďák , nar. 1.2.1957, bytem Dlouhá 888, 763 21 Slavičín (dále jen „ Svolavatel “), jakožto kvalifikovaný akcionář Společnosti, na základě pravomocného a vykonatelného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21.3.2019, č.j. 79 Cm 168/2018-81, v souladu s ustanovením § 368 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ ZOK “) zmocněný ke svolání valné hromady Společnosti k projednání níže uvedených záležitostí a návrhů usnesení valné hromady, jakož i ke všem jednáním za Společnost, která s uvedenou valnou hromadou souvisejí, tímto v souladu s ustanovením § 418 odst. 1 ZOK a ustanovením článku 6. odstavce 6.5. stanov Společnosti, předkládá akcionářům Společnosti návrhy na rozhodnutí postupem per rollam . Tyto návrhy jsou akcionářům předkládány k rozhodování opakovaně, z opatrnosti, pro účely vyvrácení jakýchkoliv případných pochybností ohledně rozhodnutí přijatých valnou hromadou Společnosti dne 11.7.2019, jejichž platnost je ze strany bývalého vedení Společnosti zpochybňována. S ohledem na uvedené Svolavatel upozorňuje, že uvedené návrhy vychází ze stavu zapsaného v příslušném obchodním rejstříku ohledně Společnosti ke dni 11.7.2019.

Tyto návrhy jsou akcionářům Společnosti zasílány na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, a to včetně níže uvedených listin, jež tvoří jejich přílohu:

1.  Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21.3.2019, č.j. 79 Cm 168/2018-81, s doložkou právní moci a vykonatelnosti (kopie)
2.  Formulář vyjádření akcionáře

S ohledem na aktuální situaci související s epidemií COVID-19 nelze předvídat další postup a opatření veřejné správy související s epidemií COVID-19 a jejím vývojem. Za účelem zajištění bezpečnosti akcionářů, svolavatel upozorňuje, že bude postupovat v dané chvíli vždy v souladu s pokyny, doporučeními a omezeními vydanými příslušnými orgány veřejné moci, jež budou účinné v dané době.

Instrukce k rozhodování valné hromady per rollam

Rozhodování valné hromady per rollam je způsob rozhodování valné hromady mimo jednání. Každý akcionář, případně zmocněný zástupce akcionáře, doručí Svolavateli své písemné vyjádření k jednotlivým návrhům ve lhůtě 15 (patnácti) dnů od doručení těchto návrhů akcionáři, a to výlučně na adresu: Ing. Otto Durďák, P. O. BOX 22, 763 21 Slavičín , jež je z důvodu administrativního zajištění řádného průběhu rozhodování per rollam vyhrazena po celou dobu běhu lhůty k doručování vyjádření akcionářů. Zástupce akcionáře k vyjádření přiloží také plnou moc řádně udělenou příslušným akcionářem.

K jednotlivým návrhům usnesení valné hromady je akcionář oprávněn se vyjádřit v jedné z následujících variant:

–         „hlasuji pro rozhodnutí“, nebo

–         „hlasuji proti rozhodnutí“,

a to vždy spolu s uvedením celého přesného znění příslušného návrhu rozhodnutí . Pro jednoznačné vyhodnocení stanoviska akcionáře přikládá Svolavatel k těmto návrhům také formulář vyjádření akcionáře, jehož prostřednictvím může akcionář své vyjádření realizovat.

Nedoručí-li akcionář ve shora uvedené lhůtě své písemné vyjádření k návrhům výše popsaným způsobem, platí, že s návrhy nesouhlasí. Rozhodná většina pro přijetí jednotlivých rozhodnutí je v souladu se zákonem počítána vždy z celkového počtu hlasů všech akcionářů.

Výsledek rozhodnutí, včetně dne jeho přijetí, oznámí Svolavatel způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.

Předměty návrhů

1.  Odvolání členů představenstva
2.  Volba členů představenstva
3.  Odvolání členů dozorčí rady
4.  Volba členů dozorčí rady

1.  Návrhy usnesení ve věci odvolání členů představenstva (o každé osobě se hlasuje samostatně):

„Valná hromada odvolává Mgr. PaedDr. Zdenku Durďákovou, Ph.D., nar. 7.6.1966, bytem č.p. 36, 687 71 Hostětín, z funkce člena představenstva společnosti VRL Praha a.s., a to s okamžitou účinností.“

„Valná hromada odvolává Radomíra Durďáka, nar. 6.9.1992, bytem č.p. 36, 687 71 Hostětín, z funkce člena představenstva společnosti VRL Praha a.s., a to s okamžitou účinností.“

„Valná hromada odvolává Jiřinu Bartákovou, nar. 4.3.1948, bytem U Habru 179, 251 65 Zvánovice, z funkce člena představenstva společnosti VRL Praha a.s., a to s okamžitou účinností.“

Zdůvodnění:

Účelem návrhu je zabránit protiprávnímu vyvádění majetku ze Společnosti, případně dalším výrazně nepříznivým a nevratným následkům protiprávních jednání za Společnost, zejména ze strany ředitele Společnosti, členů představenstva a dozorčí rady Společnosti (vše dle stavu ke dni 11.7.2019). Předmětná protiprávní jednání spočívají především v založení nových dceřiných společností VITVIMO s.r.o. a MERVIMO INVEST s.r.o., převzetí závazku ke vnesení vkladů do dceřiných společností a převodu podstatné části obchodního závodu Společnosti (zahrnující též např. významnou část nemovitostí v Praze vlastněných Společností) bez souhlasu a vědomí valné hromady Společnosti, navzdory předchozí výzvě kvalifikovaných akcionářů Společnosti, Ing. Otto Durďáka a společnosti PRASLAV, spol. s r.o., ke zdržení se významnějších úkonů zaslanou představenstvu a řediteli Společnosti, a to bezdůvodně, v rozporu se zájmy Společnosti, přičemž se jedná o naprosto nevýhodná jednání způsobilá nejen významně poškodit Společnost a zmenšit její majetek, ale též snížit hodnotu akcií akcionářů Společnosti, přičemž rovněž dochází k podstatnému porušení akcionářských práv akcionářů Společnosti. Dále lze za vedení Společnosti předmětnými osobami poukázat například na fiktivní zaměstnávání některých osob, vyplácení nepřiměřených odměn a bonusů některým zaměstnancům a spolupracovníkům, podezřele časté a nedůvodné výběry peněžních prostředků Společnosti z bankomatu, nedůvodné vyplácení záloh řediteli Společnosti, Ing. Radomíru Durďákovi, úhrady faktur za plnění (opravy, služby, materiál), které Společnost ve skutečnosti neobdržela, to vše za účelem získání osobního prospěchu osob v tehdejším vedení Společnosti, především ředitele, předsedkyně představenstva s nimi spřízněných osob. Protiprávní jednání vedení Společnosti (ze strany tehdejších členů) představenstva Mgr. PaedDr. Zdenku Durďákovou, Ph.D., Radomírem Durďákem a Jiřinu Bartákovou jsou nadále projednávána v rámci řady soudních řízení. S ohledem na výše uvedené byly proto dány vážné pochybnosti o způsobilosti tehdejších členů představenstva a dozorčí rady Společnosti vykonávat řádně svoji funkci, když tito, i pokud se na výše uvedeném protiprávním jednání přímo nepodíleli, minimálně neplnili řádně svou povinnost zajistit, aby činnosti vykonávané tehdejším představenstvem a ředitelem Společnosti Ing. Radomírem Durďákem byly vykonávány s potřebnou, odbornou a dobrou péčí, tedy ku prospěchu Společnosti, tak, aby nebyly poškozovány zájmy Společnosti a jejích akcionářů, ale naopak, aby pro ni byly přínosné. Návrh tedy směřuje k pokračování zajištění řádného hospodaření s majetkem Společnosti ve prospěch Společnosti a jejích akcionářů, k čemuž osoby navržené do funkce členů představenstva a dozorčí rady Společnosti, disponující kvalitními osobnostními i odbornými předpoklady, skýtají dostatečnou záruku. 

2.  Návrhy usnesení ve věci volby členů představenstva (o každé osobě se hlasuje samostatně): 

„Valná hromada volí Ing. Otto Durďáka, nar. 1.2.1957, bytem Dlouhá 888, 763 21 Slavičín, do funkce člena představenstva společnosti VRL Praha a.s., a to s okamžitou účinností.“

„Valná hromada volí Ing. Dagmar Charvátovou, Ph.D., nar. 28.4.1980, bytem Zelená 743/2, 160 00 Praha 6, do funkce člena představenstva společnosti VRL Praha a.s., a to s okamžitou účinností.“

„Valná hromada volí Bc. Janu Durďákovou, nar. 23.4.1996, bytem Dlouhá 888, 763 21 Slavičín, do funkce člena představenstva společnosti VRL Praha, a to s okamžitou účinností.“

Zdůvodnění:

Účelem návrhu je zabránit protiprávnímu vyvádění majetku ze Společnosti, případně dalším výrazně nepříznivým a nevratným následkům protiprávních jednání za Společnost, zejména ze strany ředitele Společnosti, členů představenstva a dozorčí rady Společnosti (vše dle stavu ke dni 11.7.2019). Předmětná protiprávní jednání spočívají především v založení nových dceřiných společností VITVIMO s.r.o. a MERVIMO INVEST s.r.o., převzetí závazku ke vnesení vkladů do dceřiných společností a převodu podstatné části obchodního závodu Společnosti (zahrnující též např. významnou část nemovitostí v Praze vlastněných Společností) bez souhlasu a vědomí valné hromady Společnosti, navzdory předchozí výzvě kvalifikovaných akcionářů Společnosti, Ing. Otto Durďáka a společnosti PRASLAV, spol. s r.o., ke zdržení se významnějších úkonů zaslanou představenstvu a řediteli Společnosti, a to bezdůvodně, v rozporu se zájmy Společnosti, přičemž se jedná o naprosto nevýhodná jednání způsobilá nejen významně poškodit Společnost a zmenšit její majetek, ale též snížit hodnotu akcií akcionářů Společnosti, přičemž rovněž dochází k podstatnému porušení akcionářských práv akcionářů Společnosti. Dále lze za vedení Společnosti předmětnými osobami poukázat například na fiktivní zaměstnávání některých osob, vyplácení nepřiměřených odměn a bonusů některým zaměstnancům a spolupracovníkům, podezřele časté a nedůvodné výběry peněžních prostředků Společnosti z bankomatu, nedůvodné vyplácení záloh řediteli Společnosti, Ing. Radomíru Durďákovi, úhrady faktur za plnění (opravy, služby, materiál), které Společnost ve skutečnosti neobdržela, to vše za účelem získání osobního prospěchu osob v tehdejším vedení Společnosti, především ředitele, předsedkyně představenstva s nimi spřízněných osob. Protiprávní jednání vedení Společnosti (ze strany tehdejších členů) představenstva Mgr. PaedDr. Zdenku Durďákovou, Ph.D., Radomírem Durďákem a Jiřinu Bartákovou jsou nadále projednávána v rámci řady soudních řízení. S ohledem na výše uvedené byly proto dány vážné pochybnosti o způsobilosti tehdejších členů představenstva a dozorčí rady Společnosti vykonávat řádně svoji funkci, když tito, i pokud se na výše uvedeném protiprávním jednání přímo nepodíleli, minimálně neplnili řádně svou povinnost zajistit, aby činnosti vykonávané tehdejším představenstvem a ředitelem Společnosti Ing. Radomírem Durďákem byly vykonávány s potřebnou, odbornou a dobrou péčí, tedy ku prospěchu Společnosti, tak, aby nebyly poškozovány zájmy Společnosti a jejích akcionářů, ale naopak, aby pro ni byly přínosné. Návrh tedy směřuje k pokračování zajištění řádného hospodaření s majetkem Společnosti ve prospěch Společnosti a jejích akcionářů, k čemuž osoby navržené do funkce členů představenstva a dozorčí rady Společnosti, disponující kvalitními osobnostními i odbornými předpoklady, skýtají dostatečnou záruku.

3.  Návrhy usnesení ve věci odvolání členů dozorčí rady (o každé osobě se hlasuje samostatně):

„ Valná hromada odvolává Ing. Danuši Kavkovou, nar. 30.10.1954, bytem Janýrova 3228/5, Strašnice, 100 00 Praha 10, z funkce člena dozorčí rady společnosti VRL Praha a.s., a to s okamžitou účinností.“ 

„Valná hromada odvolává Zdeňka Charváta, nar. 10.9.1978, bytem Mladotická 719, 763 21 Slavičín, z funkce člena dozorčí rady společnosti VRL Praha a.s., a to s okamžitou účinností.“

Zdůvodnění:

Účelem návrhu je zabránit protiprávnímu vyvádění majetku ze Společnosti, případně dalším výrazně nepříznivým a nevratným následkům protiprávních jednání za Společnost, zejména ze strany ředitele Společnosti, členů představenstva a dozorčí rady Společnosti (vše dle stavu ke dni 11.7.2019). Předmětná protiprávní jednání spočívají především v založení nových dceřiných společností VITVIMO s.r.o. a MERVIMO INVEST s.r.o., převzetí závazku ke vnesení vkladů do dceřiných společností a převodu podstatné části obchodního závodu Společnosti (zahrnující též např. významnou část nemovitostí v Praze vlastněných Společností) bez souhlasu a vědomí valné hromady Společnosti, navzdory předchozí výzvě kvalifikovaných akcionářů Společnosti, Ing. Otto Durďáka a společnosti PRASLAV, spol. s r.o., ke zdržení se významnějších úkonů zaslanou představenstvu a řediteli Společnosti, a to bezdůvodně, v rozporu se zájmy Společnosti, přičemž se jedná o naprosto nevýhodná jednání způsobilá nejen významně poškodit Společnost a zmenšit její majetek, ale též snížit hodnotu akcií akcionářů Společnosti, přičemž rovněž dochází k podstatnému porušení akcionářských práv akcionářů Společnosti. Dále lze za vedení Společnosti předmětnými osobami poukázat například na fiktivní zaměstnávání některých osob, vyplácení nepřiměřených odměn a bonusů některým zaměstnancům a spolupracovníkům, podezřele časté a nedůvodné výběry peněžních prostředků Společnosti z bankomatu, nedůvodné vyplácení záloh řediteli Společnosti, Ing. Radomíru Durďákovi, úhrady faktur za plnění (opravy, služby, materiál), které Společnost ve skutečnosti neobdržela, to vše za účelem získání osobního prospěchu osob v tehdejším vedení Společnosti, především ředitele, předsedkyně představenstva s nimi spřízněných osob. Protiprávní jednání vedení Společnosti (ze strany tehdejších členů) představenstva Mgr. PaedDr. Zdenku Durďákovou, Ph.D., Radomírem Durďákem a Jiřinu Bartákovou jsou nadále projednávána v rámci řady soudních řízení. S ohledem na výše uvedené byly proto dány vážné pochybnosti o způsobilosti tehdejších členů představenstva a dozorčí rady Společnosti vykonávat řádně svoji funkci, když tito, i pokud se na výše uvedeném protiprávním jednání přímo nepodíleli, minimálně neplnili řádně svou povinnost zajistit, aby činnosti vykonávané tehdejším představenstvem a ředitelem Společnosti Ing. Radomírem Durďákem byly vykonávány s potřebnou, odbornou a dobrou péčí, tedy ku prospěchu Společnosti, tak, aby nebyly poškozovány zájmy Společnosti a jejích akcionářů, ale naopak, aby pro ni byly přínosné. Návrh tedy směřuje k pokračování zajištění řádného hospodaření s majetkem Společnosti ve prospěch Společnosti a jejích akcionářů, k čemuž osoby navržené do funkce členů představenstva a dozorčí rady Společnosti, disponující kvalitními osobnostními i odbornými předpoklady, skýtají dostatečnou záruku.

4.  Návrhy usnesení ve věci volby členů dozorčí rady (o každé osobě se hlasuje samostatně):

„Valná hromada volí Ing. Marii Durďákovou, nar. 29.7.1967, bytem Dlouhá 888, 763 21 Slavičín, do funkce člena dozorčí rady společnosti VRL Praha a.s., a to s okamžitou účinností.“

„Valná hromada volí Ing. Vladimíra Dvořáka, nar. 24.7.1954, bytem Na Groši 1170/16, Hostivař, 102 00 Praha 10, do funkce člena dozorčí rady společnosti VRL Praha a.s., a to s okamžitou účinností.“ 

Zdůvodnění:

Účelem návrhu je zabránit protiprávnímu vyvádění majetku ze Společnosti, případně dalším výrazně nepříznivým a nevratným následkům protiprávních jednání za Společnost, zejména ze strany ředitele Společnosti, členů představenstva a dozorčí rady Společnosti (vše dle stavu ke dni 11.7.2019). Předmětná protiprávní jednání spočívají především v založení nových dceřiných společností VITVIMO s.r.o. a MERVIMO INVEST s.r.o., převzetí závazku ke vnesení vkladů do dceřiných společností a převodu podstatné části obchodního závodu Společnosti (zahrnující též např. významnou část nemovitostí v Praze vlastněných Společností) bez souhlasu a vědomí valné hromady Společnosti, navzdory předchozí výzvě kvalifikovaných akcionářů Společnosti, Ing. Otto Durďáka a společnosti PRASLAV, spol. s r.o., ke zdržení se významnějších úkonů zaslanou představenstvu a řediteli Společnosti, a to bezdůvodně, v rozporu se zájmy Společnosti, přičemž se jedná o naprosto nevýhodná jednání způsobilá nejen významně poškodit Společnost a zmenšit její majetek, ale též snížit hodnotu akcií akcionářů Společnosti, přičemž rovněž dochází k podstatnému porušení akcionářských práv akcionářů Společnosti. Dále lze za vedení Společnosti předmětnými osobami poukázat například na fiktivní zaměstnávání některých osob, vyplácení nepřiměřených odměn a bonusů některým zaměstnancům a spolupracovníkům, podezřele časté a nedůvodné výběry peněžních prostředků Společnosti z bankomatu, nedůvodné vyplácení záloh řediteli Společnosti, Ing. Radomíru Durďákovi, úhrady faktur za plnění (opravy, služby, materiál), které Společnost ve skutečnosti neobdržela, to vše za účelem získání osobního prospěchu osob v tehdejším vedení Společnosti, především ředitele, předsedkyně představenstva s nimi spřízněných osob. Protiprávní jednání vedení Společnosti (ze strany tehdejších členů) představenstva Mgr. PaedDr. Zdenku Durďákovou, Ph.D., Radomírem Durďákem a Jiřinu Bartákovou jsou nadále projednávána v rámci řady soudních řízení. S ohledem na výše uvedené byly proto dány vážné pochybnosti o způsobilosti tehdejších členů představenstva a dozorčí rady Společnosti vykonávat řádně svoji funkci, když tito, i pokud se na výše uvedeném protiprávním jednání přímo nepodíleli, minimálně neplnili řádně svou povinnost zajistit, aby činnosti vykonávané tehdejším představenstvem a ředitelem Společnosti Ing. Radomírem Durďákem byly vykonávány s potřebnou, odbornou a dobrou péčí, tedy ku prospěchu Společnosti, tak, aby nebyly poškozovány zájmy Společnosti a jejích akcionářů, ale naopak, aby pro ni byly přínosné. Návrh tedy směřuje k pokračování zajištění řádného hospodaření s majetkem Společnosti ve prospěch Společnosti a jejích akcionářů, k čemuž osoby navržené do funkce členů představenstva a dozorčí rady Společnosti, disponující kvalitními osobnostními i odbornými předpoklady, skýtají dostatečnou záruku.

V Praze dne 8.2.2021

____________________

Ing. Otto Durďák

kvalifikovaný akcionář společnosti VRL Praha a.s.

(Svolavatel)